中文   英文  
   
 
 
   

 

新三板反馈问题集锦
 

  迪尔化工

  1262 一、重点问题 1:公司主营业务为浓硝酸、稀硝酸的生产和销售。请律师和主办券商补充核查: (1)公司是否符合国家产业政策,是否属《产业结构调整指导目录(2013年版)》规定的限制类或禁止类企业,就是否符合挂牌条件发表明确意见; (2)公司生产经营场所是否符合当地的产业规划,是否存在搬迁风险,建议公司作重大事项提示;(3)公司是否属危险化学品生产使用企业; (4)依据《危险化学品环境登记管理办法(试行)》等国家环境法规的规定,公司及子公司是否需办理危险化学品环境管理登记,公司及子公司各已建及在建生产线及日常生产经营包括产生的废气、废水、固体废物和危险物、噪声等的处置是否符合环境保护部门的监管要求,取得排污许可证,缴纳排污费,环保设施稳定运行且达到环保部门的日常监管要求;(5)依据《危险化学品安全管理条例》,公司新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目,是否已通过安全生产监督管理部门的安全条件审查,日常生产经营是否符合安全生产监督管理部门的监管要求;(6)公司披露的竞争优势包括可以采取多种运输方式包括水路、公路、铁路运输,上述运输方式是否为公司自主实施,公司是否具有相关资质并配备合格人员。

  1263 二、重点问题2:公司及子公司报告期分别受到泰安市质量技术监督局、宁阳县环保局、宁阳县国家税务局稽查局的行政处罚。请主办券商和律师依据《安全生产法》《环境保护法》,进一步核查报告期公司及子公司是否曾发生其他安全生产及环境污染事故,公司是否为生产人员建立了劳动保护措施,是否存在重大违法违规情形,就是否构成挂牌障碍发表明确意见;

  1264 三、重点问题3:根据法律意见书,公司3万吨/年浓硝酸技术改造项目“系以飞达化工名义立项,飞达化工取得项目立项后,以该项目招商引资,并于2001年5月21日与省建第二安装公司以及其他36名自然人出资共同成立了宁阳迪尔,而后以宁阳迪尔的名义取得《建设项目环保设施竣工验收检测报告》以及其他文件”。请主办券商和律师就该项目程序的合规性发表意见。

  1265 四、重点问题4:公司法人股东华阳集团为国有独资公司。请主办券商和律师补充核查华阳集团出资入股公司、以及公司改制履行的国有股备案、登记或批复程序,就其合规性发表意见。

  1266 五、重点问题5:公司报告期关联交易频繁,主要客户及供应商中均存在关联方。请主办券商及律师核查公司的关联方披露是否完整准确,公司与关联方之间是否存在相互占用资金、资产及其他资源的情形,并发表意见。

  1267 六、重点问题6:公司报告期各期末存在大额应收票据。(1)请公司补充披露各报告期末前五大应收票据出票人的名称、期限及公司对其销售内容,期后承兑情况,结合信用政策及变动情况分析应收账款余额

  及其占营业收入比重波动原因,是否存在期末应收账款转应收票据情形,假设对应收票据计提坏账准备对各期财务信息的具体影响;(2)请公司说明并披露报告期应收票据的各类发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况,说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素,应收票据的内控

  制度,采用票据的结算方式是否符合销售合同的约定,报告期是否存在无真实交易背景的票据;(3)请主办券商及律师核查上述事项并发表意见。

  1268 七、重点问题8:2012年、2013年末其他应收款分别为3457.33万元、1975.61万元,主要为对关联方山东万紫园旅游开发有限公司的拆借款。请公司说明并补充披露报告期内向关联方拆借资金的原因,履行的法律程序,请主办券商及律师核查上述资金借贷是否符合相关法律法规的要求,是否形成关联方占用公司资金的情形,说明截至目前的清偿情况,并发表意见。

  1269 八、重点问题15:为解决同业竞争,济南双硝技术开发有限公司控股股东孙立辉已于4月8日与刘文利签署股权转让协议。山东润禾钾盐科技有限公司与公司生产经营范围部分重合,孙立辉承诺将于5月底前退出公司。请主办券商和律师补充核查股权转让的真实性,以及同业竞争解决措施的有效性。

  1270 九、重点问题17:公司披露财富化工制定了《岗位风险金考核制度方案》,实行个人缴纳风险金的管理制度。请主办券商和律师补充核查其合规性。

  1271 十、重点问题18:2001年有限公司设立,有山东宁阳县飞达化工有限公司、山东省建设第二安装有限公司与郑秀红等共计38名股东。其中,山东宁阳县飞达化工有限公司以土地使用权出资169.6万元。请公司补充披露无形资产过户登记情况;请主办券商和律师补充核查。

  1272 十一、重点问题19:2003年3月,有限公司进行第一次股权转让。

  (1)请公司补充披露转让单价分别为1元和2元的原因;请主办券商和律师进行核查,股权转让的合规性发表意见。(2)公司披露有限公司设立时刘秀芹出资额为1万元,本次转让股权1.02万元,转让后出资额为0.49万元。有限公司设立股东张大涛、李婷的出资额分别为2万元、0.60万元,转让额分别为0.51万元、0.147万元,转让后出资额为0.98万元、0.294万元。请主办券商和律师补充核查出现上述矛盾情形的原因。 (3)根据申报文件有限公司设立时朱卫东未出资,在本次股权转让中未受让股权,转让后的股权结构表中朱卫东出资额为5万元。请主办券商和律师补充核查出现上述矛盾情形的原因。

  1273 (4)请主办券商和律师全面核查公司历史上历次股权转让、增资的真实性、合规性及披露文件的真实性、准确性、完整性,就公司股权是否存在纠纷,股权是否清晰发表明确意见。

  1274 十二、重点问题 20:2007年1月,飞达化工与孙立辉达成股权折抵借款的调解书,飞达化工以其持有的公司257.4801万元出资额折抵其所欠孙立辉的257.4801万元借款及利息。请主办券商和律师补充核查上述股权折抵借款行为的合规性,公司股权是否存在争议。

  1275 十三、重点问题21: 2011年8月,有限公司第六次股权转让。股东迪尔集团、孙立辉转让股权与上海兴迪尔投资股份有限公司的单价分别为1元、2.42元。请主办券商和律师补充核查同次转让不同价格的原因。

  1276 十四、重点问题 22: 请律师对公司用电的合法合规性发表意见

  丽明股份

  1277 一、《反馈意见》重点问题之 1:基地公司为公司控股股东。(1)请公司补充披露公司历次股东出资及股权转让是否需要履行国有资产相关程序,历次股权转让是否涉及国有资产流失的情形;(2)请主办券商及律师发表意见。

  1278 二、重点问题之 2:公开转让说明书披露孵化公司目前的主要业务为实业投资、劳务派遣,但报告期内公司经常性向其采购存货。(1)请公司在公开转让说明书中详细披露控股股东及实际控制人控制的企业实际从事业务情况,与公司是否存在同业竞争;(2)请公司补充披露与孵化公司的合作模式,公司向其采购存货的原因;(3)请公司补充披露对于潜在同业竞争的应对措施及其有效性;(4)控股股东、实际控制人同业竞争承诺函的主要内容;(5)请主办券商及律师补充核查,对是否存在同业竞争发表明确意见,说明判断依据及其合理性。

  1279 三、重点问题之 4:报告期内,公司存在经常性的关联交易,且金额较大。(1)请公司补充披露关联交易的主要内容、必要性、定价公允性,是否履行必要程序,公司对关联交易的规范制度及具体落实情况;(2)请主办券商及律师补充核查,并对上述情况发表意见。

  1280 四、重点问题之 10:公开转让说明书中披露公司依托一汽集团及国家级汽车电子高新技术产业基地的支持,获得了强有力的支撑,且公司业务发展规划为立足一汽车型开发产品。(1)请公司补充披露与一汽集团及国家级汽车电子高新技术产业基地的合作方式;(2)请主办券商及律师补充核查,并发表意见。

  1281 五、重点问题之 11:程传海及其配偶于桂芝目前分别持有孵化公司 49.55%、18.02%的股份,但公司仅认定程传海为实际控制人。(1)请公司详细论述判断依据;(2)若报告期内实际控制人发生变更,请公司说明并披露:实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;对比实际控制人变更前后客户的变化情况;实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况;(3)请公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示;(4)主办券商及律师就实际控制人的认定,及实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。

  1282 六、重点问题之 12:公开转让说明书披露,公司已经成功打入日本市场。(1)请公司补充披露主要销售方式,是否具备相应经营资质;(2)请公司说明是否具备经营所需的全部资质,请主办券商及律师发表意见。

  1283 七、重点问题之 14:区域协同医疗平台系统著作权由公司与长春博益信息技术有限公司共同享有。(1)请公司补充披露是否与长春博益信息技术有限公司就该著作权的权利与义务作明确约定,是否存在纠纷;(2)请主办券商及律师发表意见。

  1284 八、重点问题之 19:请公司补充披露房屋租赁情况,包括出租人名称、租赁双方是否存在关联关系、房屋位置及面积、合同期限、租金价格及公允性等;请主办券商及律师就公司租赁房屋的合法合规性及是否存在纠纷发表意见。

  1285 九、重点问题之 20:公司多名董事、高级管理人员、核心技术人员曾在启明信息任职。(1)请公司补充披露公司软件著作权、专利、技术等是否存在权属纠纷,是否存在侵权风险;(2)请主办券商和律师发表意见。

  1286 十、 其他问题之 2:请公司补充披露职工监事赵跃先生担任公司其他职务的情况,并核对公司董监高及核心技术人员情况是否存在类似未披露的情况,请主办券商及律师发表意见。

  佛罗伦萨

  1287 问题 1、2013 年 8 月,通过股权转让的方式,公司控股东和实际控制人由自然人王杰变更为黄献锋和林建影夫妇。(1)请公司补充披露自然人王杰退出公司的原因、黄献锋和林建影收购的原因、上述股权转让定价依据、股权收购的资金来源、上述自然人之间是否另行签署其他协议(包括双方之间签署的涉及公司的任何相关协议),请主办券商和律师核查上述情况,并对上述股权转让的真实性、公司股东是否(曾经)存在股权代持的情况、上述自然人之间是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表意见。(2)请公司补充披露原控股东、实际控制人在报告期内是否存在重大违法违规情况,在原控股东控制期间公司是否存在未披露对外担保及其他重大事项、是否存在未披露关联方及关联交易,请主办券商和律师详细核查并发表意见。(3)请公司补充披露:控股东和实际控制人变更对经营公司的持续性、公司管理团队稳定性的影响;公司业务的发展方向(未来发展规划)、业务具体内容的变化;公司控股东、实际控制人变更前后客户的变化情况;控股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况,请主办券商和律师核查。

  1288 问题 2、2013 年 1 月,公司增加注册资本 20 万元,请公司补充说明股东增资的资金来源、股东是否存在股权代持的情况,并请主办券商和律师对公司注册资本充实性进行核查并结合股东在此时间点与公司往来情况分析公司是否存在股东抽逃出资的情况。

  1289 问题 3、公司披露 2013 年进行了债务重组。(1)请公司补充披露本次债务重组的具体情况,包括但不限于相关债务发生的具体情况(交易背景)、协议签署、价款往来情况,请主办券商和律师对上述情况进行核查并对上述债务真实性发表意见,并对报告期内是否存在控股东、实际控制人及其控制的企业侵害公司利益的情况发表意见。(2)此次债务重组,实际控制人黄献锋免除公司所欠债务 3,520,794.51 元,请主办券商和律师结合前述核查的情况就本次债务重组对公司整体变更设立股份公司时净资产和公司注册资本的影响进行详细分析和核查。(3)2013 年公司归还关联公司北京御仙坊生物科技有限公司欠款154.17 万元,请公司补充披露该等交易的具体情况(包括但不限于协议签署、价款支付等),请主办券商和律师核查并对上述情况是否存在关联方侵害公司利益的情况发表意见。

  1290 问题 4、207 年,公司原控股东杨德元及王杰实际控制的佛罗伦萨有限(公司前身)为沈阳艺海装饰城有限公司银行贷款提供抵押,将烘烤生产线、自动抛丸生产线和外表面处理生产线作为标的物抵押给中国农业银行沈阳滨河支行。由于沈阳艺海装饰城有限公司未按约定还清贷款,中国农业银行沈阳滨河支行于 2014 年 2 月 13 日将公司作为第三被告向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼。(1)请公司补充披露截至目前上述诉讼的进展情况、上述抵押物被抵偿后对公司业务的影响、上述诉讼涉及的相关协议签署情况。(2)请主办券商和律师对上述情况进行核查,并请补充核查公司原控股东杨德元及王杰控制期间公司是否存在其他未披露的诉讼或纠纷,并请对上述诉讼对公司业务和持续经营能力的影响进行分析并发表意见。(3)2014 年 4 月 2 日,公司原实际

  控制人杨德元、王杰夫妇出具《承诺函》,请主办券商和律师详细核查该等承诺是否有效规避了原实际控制人及其关联方对公司的侵害。(4)对于实际控制人变更之前可能存在的债务、权利限制、纠纷等可能侵害公司及现有利益的情况,请公司补充披露是否采取必要和有效的规范措施以防止公司级现有股东权益不受侵害,请主办券商和律师核查并发表意见。

  1291 问题 5、关于公司的土地使用权。(1)请公司补充披露租赁集体土地的协议签署情况、价款支付情况、出租方获取该等土地使用权是否按照当地集体土地流转的相关规定获得了相关许可或批准,请主办券商和律师核查上述情况。(2)2014 年 6 月 12 日,公司与河北唐山芦台经济开发区招商局签订《投资意向书》,公司将在芦台经济开发区投资建设暖通生产研发基地,请公司补充披露该意向书主要内容、目前该研发基地的建设进展(包括但不限于土地、规划、环保等相关协议签署和批准文件的取得情况),请主办券商和律师核查并发表意见。

  1292 问题 6、公司目前有 2 项在建工程。请公司补充披露上述在建工程目前所获得的环境报告评价、安全生产评价、消防设计评价等批复情况以及建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等许可文件的获得情况,请主办券商和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。

  1293 问题 7、2014 年,公司对客户东方家园家居建材商业有限公司应收账款按照 50%的比例单项计提坏账准备,计提金额为 125.41 万元,请公司补充披露与该客户交易的具体情况、该客户是否与公司存在纠纷或潜在纠纷,请主办券商和律师核查并发表意见。

  1294 问题 8、2014 年 1-6 月公司产品补偿金较 2013 年同期有所增加主要是由于1-6 月份发生质保期内公司产品漏水情况赔偿客户损失导致。请公司补充披露上述赔偿是否涉及纠纷或存在未披露的诉讼,以及公司对产品质量的控制措施、售后规范,请主办券商和律师核查。

  1295 问题 9、公司存有外协。请公司补充说明并披露:(1)外协厂商的名称;(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)与外协厂商的定价机制;(4)外协产品、成本的占比情况;(5)外协产品的质量控制措施;(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见:(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对外协厂商是否存有依赖。

  1296 问题 10、关于公司的安全生产情况。(1)请公司说明是否取得过安全生产监督管理部门出具的安全评价批复文件。(2)请公司说明公司目前的生产是否需要办理安全生产许可证,并请主办券商和律师核查并发表意见。(3)请主办券商和律师核查公司的日常安全生产情况是否符合监管部门的日常监管要求并对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。

  1297 问题 1、关于公司的环保事项。(1)请公司补充披露生产过程中污染物排放情况以及排污许可证办理的具体情况。(3)请主办券商和律师核查上述证照的办理情况以及公司的日常生产是否符合环保部门的监管要求并发表意见。

  1298 问题 16、报告期内其他应收款与其他应付款中存在多笔与关联方或非关联方的资金往来。(1)请公司补充披露上述款项的具体性质、用途、成因,是否签署了借款协议,是否约定了利息,是否履行了必要的内部决策机制;(2)请主办券商并申报律师核查,并对上述资金往来的合法合规性发表意见。

  area rugs led light led灯 siemens plc