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股转公司:新三板65类常见问题权威解答(下)
 

  26. 挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意?

  变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴,不需经全国股份转让系统公司同意,但应履行内部决策程序并进行信息披露。

  根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定,挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

  根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起2个转让日内披露:(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

  27. 挂牌公司涉及仲裁事项,是否需要信息披露?

  涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定,挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准,但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的,也应及时披露。

  28. 挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响,且会对公司股价产生较大影响,是否可以发布澄清公告?

  可以。根据《信息披露细则(试行)》第40条之规定,“公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。

  29. 挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款,已经披露了董事会决议,是否还需就此事宜发布临时公告?

  需要。根据《信息披露细则(试行)》第46条第4款之规定,“挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”。需注意的是,临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定,“挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务,(一)董事会或者监事会作出决议时。”

  30. 挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么?豁免申请核准的情形能否进行储架发行?

  根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条,在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。

  储架发行即“一次核准,分期发行”,适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的,需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案,全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函,公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。

  31. 挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化,如何向全国股份转让系统报备?同时为公司股东的,是否需办理限售事宜?

  有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。

  若为公司股东的,离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜,离职后半年内不得转让;新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。

  32. 挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让?

  一般情况下,挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形,则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定:

  挂牌公司发生下列事项,应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

  (一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响的;

  (二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项;

  (三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市;

  (四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌;

  (五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告;

  (六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议;

  (七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

  具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南(试行)》。

  33. 公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露?

  挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

  34. 限售股份的限售期届满时,如何办理解限售手续?

  挂牌公司可先行与主办券商联系,我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

  第三部分中介机构篇

  35. 证券公司如何在全国股份转让系统申请业务备案?

  根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》,证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前,应当向全国股份转让系统公司申请备案,成为主办券商。

  2013年6月14日我司官网上发布了《全国中小企业股份转让系统股主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》,申请在全国股份转让系统从事主办券商相关业务的证券公司应当按照本指南制作和报送申请文件。证券公司申请文件齐备的,全国股份转让系统公司予以受理。全国股份转让系统公司同意备案的,自受理之日起十个转让日内与证券公司签订《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》,向其出具主办券商业务备案函,并予以公告。公告后,主办券商可在公告业务范围内开展业务。

  36. 为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案?

  为股份公司向我司申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所,不需要向我司申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定,会计师事务所执行证券、期货相关业务,必须取得证券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定,从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师,须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

  37. 申请挂牌公司做股份公司改制的会计师事务所是否必须取得证券、期货相关业务资格?

  对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格,全国股份转让系统公司无强制性要求;但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  38. 官网上的《持续督导协议书》可以修改吗?

  我司官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本,主办券商与挂牌公司协商一致,可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。

  39. 项目负责人资格中,“具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历”中的“主持”如何界定?

  对于实行保荐制之前的境内主承销项目,由主办券商出具“主持”的说明;对于实行保荐制之后的境内主承销项目,“主持”限于保荐项目的签字保荐代表人或者作为项目协办人参与保荐项目并签字的准保荐代表人;对于境外主承销项目,由主办券商出具“主持”的说明。

  以上所称主承销项目,必须是已经发行成功的首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券主承销项目。

  40.  项目负责人资格中,“参与两个以上推荐挂牌项目,且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作”,每个项目可能有多名注册会计师、多名律师或者多名行业分析师参与,但是必须是负责财务会计事项的注册会计师(唯一)、负责法律事项的律师(唯一)或者负责行业事项的行业分析师(唯一)且在尽职调查报告扉页签字才符合要求?

  是。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》第七条和第十八条,项目小组成员中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名,项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查,并承担相应责任。

  41.  按照规定“行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识,并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告”,其中“相关专业知识”和“发表”如何认定?

  行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业,行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,具体到大类编码(为单字母加两位数字编码)。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。

  42. 项目组中的律师、注册会计师,是否通过国家司法考试、注册会计师全科考试合格即可?不需要曾经在事务所执业取得执业资格证书?

  是。

  43. 从事全国股份转让系统推荐业务的可担任项目小组负责人或者三师发生变动,应如何进行报备?

  根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》第十条,主办券商所披露信息内容发生变更的,应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告,经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

  44. 如何申请成为全国股份转让系统的做市商?

  根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》,证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件:

  1.具备证券自营业务资格;

  2.设立做市业务专门部门,配备开展做市业务必要人员;

  3.建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度;

  4.具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统;

  5.全国股份转让系统公司规定的其他条件。

  目前,由于相关技术系统开发原因,我司暂不接受做市业务申请。具体申请做市业务的规定将在条件成熟时公布。

  45. 主办券商所披露信息内容(如注册资本、法定代表人等)发生变更的,应如何进行报备?

  根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》第十条,主办券商所披露信息内容发生变更的,应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告,经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

  46. 主办券商的内核机构成员发生变动,应如何进行报备?

  根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》第十四条,主办券商内核机构工作制度或内核成员发生变动的,主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案,并在五个工作日内更新披露。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告,经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

  47. 拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程?

  拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的,与主办券商自行商定,无须报告全国股份转让系统公司。

  全国股份转让系统实行主办券商制度,主办券商需要在推荐公司挂牌后,对其履行持续督导义务,全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系,除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外,双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的,双方应协商一致,且有其他主办券商愿意承接督导工作,事前报告全国股份转让系统公司并说明理由。具体操作流程参见我司2014年4月1日发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》。

  48.  根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第十五条规定,“主办券商应当妥善保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕”,具体如何操作?

  为确保主办券商切实履行投资者适当性管理义务,明确业务开展过程中的权责关系,保护主办券商与投资者的正当权益,原则上要求从业务开通前的投资者教育直至投资者终止业务,主办券商应全程记录对投资者进行风险揭示的语音和影像留痕。

  具体执行过程中,综合考虑行业通行做法,主办券商至少应做好业务开通前对投资者进行风险揭示的语音或影像留痕,以及业务开通时投资者本人的影像留痕。鼓励主办券商探索投资者服务过程中风险揭示留痕的新形式。

  第四部分投资者篇

  49. 投资者如何参与全国中小企业股份转让系统?具体办理流程是怎样的?

  投资者参与全国中小企业股份转让系统的具体流程如下:

  (一)投资者选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商(名单可在www.neeq.com.cn查阅),申请开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票买卖权限,主办券商将依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定进行审查,符合条件的,方可为投资者办理开通手续。

  (二)目前,投资者参与挂牌公司股票公开转让,应开立深圳市场人民币普通股票账户。

  (三)经审查符合投资者准入标准的投资者应当与主办券商签订《买卖挂牌公司股票委托代理协议》以明确双方的权利和义务。投资者在签订该协议前,应认真阅读并签署《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

  50. 投资者在全国股份转让系统买卖挂牌公司的股票如何收费?

  根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》(股转系统公告【2013】7号)的有关规定,投资者在全国股份转让系统进行股票转让,需向我司按成交金额的一定比例缴纳转让经手费,我司按股票转让成交金额的0。

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