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证监会调查珠海中富收购旧案 恒信德律涉案或遭惩
 
  8月3日,证监会的一纸调查通知书,翻出了珠海中富2012年一笔5.9亿元的收购旧账。同时被立案调查的,还有在此次收购案中担任资产评估的北京恒信德律资产评估有限公司(以下简称“恒信德律”)。
  尽管该评估公司在业内并不出名,但珠海中富却一直是其“忠实客户”,在多次向关联方收购资产以及转让权益价值时,珠海中富都聘请恒信德律担任评估中介。除此之外,江西水泥、世荣兆业等十余家上市公司也都是恒信德律的客户。
  一位不具名的业内人士透露,“目前的法律对评估机构的威慑力不足,违法成本很低,但今年以来,证监会加大了对评估公司的监管力度,实行‘钢腕’治市,如果恒信德律真的被查出问题,那就是撞到了‘枪口’上,可能会受到较为严厉的惩罚。”
  对此,恒信德律一位不愿透露姓名的工作人员表示委屈,“恒信德律一直遵守相关法律法规,恪守职业道德,主要是目前的舆论压力太大,一切都等待调查结果出来再说。”
  6亿旧账暗藏“玄机”
  要想了解整个事件的脉络,还要从2012年8月说起。
  彼时,珠海中富召开由9人参加的董事会会议,并于当年8月13日通过了《关于收购48家控股子(孙)公司少数股东权益暨关联交易的议案》,拟收购B everageP ackaging Investm entLim ited(下称“BPI”)所持有的珠海中富46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益,相关公司包括珠海中富瓶胚公司、昆山承远容器公司等。
  需要说明的是,BPI与珠海中富同被C V C资本实际控制。根据资料显示,在此交易之前,珠海中富已实际控制了这48家公司,此次的收购只不过是收购剩余股权,使自身的持股比例达到100%。
  这原本是一起十分平常的关联交易,然而让市场目光为之一聚的是,对于这几家业绩十分难看的公司,珠海中富以及其聘用的资产评估公司恒信德律竟给出了8 .85亿元的高价,相对于48家公司账面净资产总额5 .9亿元,溢价50%左右,大大超出了投资者的预期。作为一家上市17年的老牌A股公司,珠海中富缘何大手笔购买一堆“垃圾”资产?此中又暗含怎样的“玄机”?“高价收购大股东烂资产”的质疑纷至沓来。
  此事亦迅速引起了深交所的强烈关注。在向珠海中富发出的约谈函中,深交所的问题十分尖锐,提出了包括收购标的资产的必要性,多家交易标的目前亏损而采用50%增值率的合理性,融资成本和交易回报不匹配的矛盾等五大问题。
  然而监管层和投资者的质疑都没有终止珠海中富收购的步伐。在其9月8日对深交所的回复暨收购公告中,珠海中富信誓旦旦地表示,“上述交易能够增加归属上市公司股东的净利润;不需考虑少数股东需求,以上市公司利益最大化规划管理;有效降低上市公司整体税负;实现资源优化配臵,降低整体成本。”但是迫于压力,珠海中富和B PI还是将收购价格由此前的8 .85亿元下调至5.9亿元。
  遗憾的是,尽管交易价格已下调了三分之一,但标的资产的业绩反差仍令投资者难以接受。一年未到,在所购资产业绩“跳水”拖累之下,珠海中富2012年创下上市以来首亏1.81亿元的尴尬业绩,今年一季度继续亏损6047 .2万元,并预告上半年的亏损金额为6000万元至8000万元。若珠海中富今年不能扭亏,甚至可能被“ST”。
  当年美好的愿景被现实击的支离破碎。
  与此同时,珠海中富的股价从2012年8月9日的3 .17元跌至昨日收盘价2 .02元,下挫36%。
  2013年8月3日,珠海中富发布公告称,公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书,因公司涉嫌信息披露违法违规,决定对公司进行立案调查。
  尽管珠海中富并没有透露信披违规的相关细节,但据知情人士透露,珠海中富这次调查与该笔旧账不无关系。至此,这起从一开始就疑点重生的收购案,在经历了证监会约谈、下调收购价格、收购方股价补偿等一系列波折之后,最终被监管部门正式调查。
  恒信德律:与珠海中富颇有渊源
  十分罕见的是,同时被立案调查的,还有此次收购案中的资产评估机构恒信德律。
  珠海中富在公告中透露,公司获悉北京恒信德律资产评估有限公司在2012年为公司收购48家子公司少数股东权益资产评估业务中,涉嫌违反证券法律法规,被立案调查。
  公开资料显示,北京恒信德律资产评估有限公司的前身是广东恒信德律会计师事务所有限公司,是广东省成立较早的会计师事务所之一。1993年取得国家证监会和财政部颁发的证券许可证。2008年7月,经广东省财政厅批准,广东恒信德律会计师事务所有限公司分立为广东恒信德律资产评估有限公司和广东恒信德律会计师事务所有限公司。2010年12月注册地迁至北京,并更名为北京恒信德律资产评估有限公司。
  据记者了解,恒信德律目前有注册资产评估师37人、土地估价师10人、房地产估价师6人、造价工程师2人、高级工程师3人,整个公司规模不大,在业内也并不出名,别说排不到全国前100名资产评估公司里,甚至连北京前30位也难以进入。但是,珠海中富却似乎对它情有独钟。
  在北京恒信德律资产评估有限公司的网站上,珠海中富排在其上市公司客户列表的第一位,足见其重要性。2009年,珠海中富向关联方收购资产时,便是聘请恒信德律出具的评估报告书;2007年7月,珠海中富向另一关联方收购资产时,也是由该机构做的评估。此外,珠海中富转让权益价值等大大小小的资产评估报告,全都由恒信德律一手操刀。
  测算方法偏爱收益法
  此次珠海中富收购48家公司,资产评估报告自然也是由恒信德律做出。据记者了解,这48家公司业绩并不亮眼,2011年业绩亏损的有13家,2012年一季度业绩亏损的有25家,且2012年一季度48家公司总体业绩亏损634万元。
  然而令人费解的是,这48家公司股权对应的账面净资产总额为5.9亿元,而恒信德律给予的评估值是8.85亿元,增值率达50%。甚至对于一些亏损公司,恒信德律同样给出了较高的估值。
  资产收购方案公布后,立刻引起市场强烈质疑。在监管层的关注和市场的压力之下,珠海中富将交易价格由原价8.85亿元下调至5.9亿元,即交易价格按照股权对应的账面净资产进行。
  这实际上意味着,恒信德律出具的评估报告变成了一纸空文。
  有媒体报道,在交易价格下调的同一天,恒信德律对上述48份评估报告均出具了“资产评估技术说明”,详细解释了评估事项的细节。颇为有意思的细节是,在“评估说明”开头,便有“材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体”,但该说明最终以公告的形式公布了出来。
  在答复深交所约谈函所发的公告中,恒信德律解释了具体的测算方法。
  这48家公司里,有46家同时采用了成本法和收益法进行评估,2家只用了成本法。而在这46家里,最终选取收益法作为评估标准的,有43家。对此,恒信德律解释称,收益法的测算结果更具完整性。
  然而有媒体揭露,用收益法的评估值普遍比成本法高。在43家使用收益法的公司中,评估值比成本法高的达到34家。
  上述46家公司里的其余3家则以成本法的估值作为最终评估结果。根据公告,如果采用收益法,这3家公司将会被评估为负资产。
  也就是说,在恒信德律出具的这份报告中,一方面,多数公司采用了能评估出更高价值的收益法作为评估标准;另一方面,当用收益法评估出负资产时,又切换为成本法。最终,在这48家公司中,被评估增值的有39家,评估减值的只有9家。而在增值的39家公司里,评估值高出账面净资产超过50%的就有22家。
  “只选高的,不选对的”,是一位业内人士对其测算方法开玩笑式的总结。
  查看恒信德律以往的报告不难发现,在珠海中富2009年收购关联资产北京中富胶罐有限公司时,其净资产(股东全部权益价值)账面值为人民币382万元,恒信德律给出的评估值为人民币634万元,增幅65.83%。
  “钢腕”治市下或收“红牌”
  “这就是评估行业的特性所在,估值和标的物价值肯定会有偏差”。一位不具名的业内人士表示,“实践中经常碰到先后多个评估机构给出差异很大的估值报告,且每个报告都能自圆其说,说明这里面‘弹性’非常大,也容易滋生‘猫腻’。”
  另一位业内人士表示,“目前的法律对评估机构的威慑力不足,违法成本很低,如此一来,必然导致虚假评估牟利行为泛滥。在‘谁出钱谁是上帝’这样的逻辑下,一些不诚信的资产评估师很容易出具虚假评估报告。结果是,表面上由上市公司委托出钱,最终却由广大投资者、股民来埋单,资产评估俨然成为某些上市公司输送利益的工具。”
  据悉,除珠海中富之外,珠海港、世荣兆业、江西水泥、新钢股份、仁和药业、方大特钢、赣能股份、昌九生化、江中药业、华意压缩、万家乐、联创光电、安源煤业、中文传媒、锦龙股份、广弘控股等上市公司也都是恒信德律的客户。此次恒信德律被证监会立案调查事件是否会牵连到更多的企业,目前尚未得知。
  该人士继续介绍,“今年年初以来,证监会发布了《会计监管风险提示第5号———上市公司股权交易资产评估》(简称5号文),这意味着对于上市公司的出售和购买相关资产的系列评估均有了比较明确的监管的要点和操作指引。也说明监管部门要依此加大对资产评估的监管力度。”
  据悉,年初以来,已经有五家评估资产公司因内部管理不规范,对承接业务风险分析不充分等吃到了“黄牌”,接受了证监会出具警示函、约谈等行政监管措施。
  有业内人士表示,“对明显有失公允,造假比较严重的评估机构,监管部门应该考虑出示‘红牌’,可参考证券市场,设立资产评估人员的行业禁入机制。”
  “一份虚假的资产评估报告会误导投资者、债权人,造成巨大的损失,如果恒信德律在这次评估中果真存在问题,一定要严厉处罚,珠海中富也应对投资者有个交待。”该人士表示。

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