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并购重组审核分道 快道分化投行格局
 

  自10月8日起,上市公司并购重组分道制审核正式“试水”。对此,一位资深券商投行人士当天对本报记者直言,“分道制开始实行后,评级高的券商肯定有优势。因为只有在中国证券业协会财务顾问执业质量评价中获得A类的券商才有可能让客户豁免审核或进入快速审核通道。至少现在来看,资源是在向大型券商集中。”

  此前,中国证券业协会已于9月28日正式发布了“关于2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告”。

  其评价结果表明,在获得评级结果的72家券商中,多达38家券商的财务顾问业务执业能力获评“C”级,占比超过五成,高达52.8%。

  另据证监会日前制定的《并购重组项目财务顾问执业质量评级方案(试行)》,若重组申请存在财务顾问对重大法律问题未发表意见、申报文件存在未勤勉尽责情形、未揭示上市公司或标的资产存在的重大风险等7项情形之一时,则评级为“C”。

  值得一提的是,沪深两大交易所此前发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》也已明确指出,如果证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果为“C”的话,则该财务顾问承揽的项目将面临审慎审核的待遇。

  10券商或饮“头啖汤”

  相比之下,此次在中国证券业协会的评价结果中获评“A级”的10家券商则有望首尝豁免审核/快速审核的“头啖汤”。

  据中国证券业协会公布的名单显示,包括中信证券(600030.SH)、广发证券(000776.SZ)、华泰证券(601688.SH)旗下华泰联合、西南证券(600369.SH)在内的上市券商以及东海证券、 国泰君安、齐鲁证券、中金公司、中信建投、中银国际在内的10家券商均现身“A级”榜单上。

  本报记者获悉,只有当重组申请同时符合申请文件规范、法律适用准确、风险揭示充分等5项条件,或方案具有重大创新、对市场及相关法律法规建设具有借鉴意义时,才能评级为“A”。

  前述券商投行人士也称,上市公司并购重组审核分道制的实施将对券商的投行格局带来冲击。届时,行业将呈现强者恒强的竞争格局。

  当天,广发证券一位投行人士则表示,公司一早就在兼并收购部下设了战略客户部,专门负责对公司具有战略意义的重点投行客户的服务工作。

  “我们认为,对A类券商扶优之后,并购重组审核实施分道制将明显减少项目的时间周期,能够激发券商的动力。”该人士称。

  另有统计数据表明,在今年9月发生的6起的借壳上市案例中,“A级”券商承揽项目就占据了四席,分别为*ST天一(000908.SZ)、*ST黄海(600579.SH)、*ST太光(000555.SZ)、华润锦华(000810.SZ)。

  其中,*ST天一和*ST黄海分别由广发证券和华泰联合承揽,而*ST太光和华润锦华则均由西南证券担任独立财务顾问。

  不过,根据证监会有关规定,只有深沪交易所对上市公司信息披露和规范运作水平评价结果以及中国证券业协会对财务顾问执业质量评价结果为双A,且项目符合9大推进兼并重组重点行业,交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的并购重组项目,才可以进入豁免或快速通道。

  C级券商项目审慎审核

  与此同时,对获评C级的券商而言,今后承揽项目无疑将增添了一项新的劣势。“首批A类10家券商的确定对其过往业务能力的认可。无疑,C类券商相比劣势更加凸显。”前述券商投行人士称。“并购重组项目审慎审核也即意味着项目通过的风险大大增加,项目周期也将大幅延长。”

  而中国证券业协会的评级结果也表明,除了被评C级的东北证券、东吴证券、国金证券、太平洋证券、兴业证券以及瑞信方正6家上市券商以外,另外32家C级券商中,包括银河证券、 东兴证券、大通证券、国开证券、湘财证券、民族证券在内的27家内资券商以及瑞银证券、摩根士丹利华鑫、财富里昂、第一创业摩根大通、海际大和在内的5家中外合资券商均赫然在列。

  本报记者注意到,从今年以来的21起借壳案例来看,仅由长城证券和华泰联合A级担任独立财务顾问的新疆天宏(600419.SH)和*ST黄海(600579.SH)两家公司的重大资产重组预案已获证监会审核通过,余下公司虽获证监会受理但尚未上会。

  其中,C级券商国金证券先后担任了*ST成霖(002047.SZ)、*ST科健(000035.SZ)、洪城股份(600566.SH)、*ST北生(600556.SH)四家上市公司的独立财务顾问。

  截至目前,*ST北生已向证监会撤回了重大资产重组材料;*ST成霖申请延期回复反馈意见;洪城股份正落实反馈意见中。

  而*ST科健的重大资产重组材料迄今尚未获证监会受理。由于担任公司独立财务顾问的国金证券此次被评为C级,因此,在并购重组实施分道制审核之后,*ST科健也将受此拖累,面临审慎审核的待遇。

  此外,19家上市券商中,长江证券(000783.SZ)、国海证券(000750.SZ)、国元证券(000728.SZ)、海通证券(600837.SH)、宏源证券(000562.SZ)、西部证券(002673.SZ)、招商证券(600999.SH)等7家上市券商亦获得了B类资格,其并购重组项目在满足其他条件的情况下,可以正常审核。

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