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中华尚略
 

某投资集团财务尽职调查
  执笔人:郑文娟


一、项目背景
    受某海外投资集团的委托,纳入本次尽职调查范围的目标公司为四家塑机电子公司A公司、B公司、C公司、D公司(四家公司合称或其任何一家也可单称“目标公司”或“目标企业”)。该四家公司受同一控制人控制,其中A公司、B公司、C公司的运作方式为“三块牌子,一套班子”。D公司尚未开展经营活动。
    四家公司中,经营时间最长的A公司于2002年初成立,主要从事注塑机控制电脑的研发、生产,于2003年设立其控股子公司B,B公司主要从事注塑机控制电脑的销售。2004年后,将注塑机控制电脑硬件制造、销售业务转移至B公司,A公司保留注塑机控制电脑软件开发、销售业务,并由A公司将注塑机控制电脑软件销售给B公司,最终由B公司将注塑机电脑硬件、软件整合后销售给终端客户(注塑机生产企业)。2007年,A公司股东设立C公司,C公司承继了A公司的注塑机控制电脑软件部分的业务,改为由C公司将注塑机控制电脑软件销售给B公司,B公司继续经营注塑机控制电脑硬件业务,并将软件、硬件整合后销售给终端客户(注塑机生产企业)。A公司开始从事注塑机伺服控制系统的研发、设计和销售。伺服控制系统所用控制电脑由B公司供应。上述业务模式一直延续至今。B公司的主要产品为A500系列、A700系列主控制器(控制电脑)、B5系列黑白人机界面、C7系列彩色LCD人机界面、C10A彩色LCD人机界面,及I/O扩展板、温度扩展板、AD/DA扩展板等。A公司的主要产品为EHS系列伺服控制系统。
    近年来,塑料材料在日常生活生产中的应用越来越广泛,对塑料制品的消费需求和生产量将持续增长。据来自中国塑料机械工业协会的分析数据显示,从人均塑料消费量来看,2010年,北美人均塑料消费量已达到145kg;西欧人均塑料消费量达到132 kg;拉丁美洲人均塑料消费量达到31 kg;而我国人均塑料消费量是22.8 kg,仅为发达国家的1/6、中等发达国家的1/4。中国已成为全球最大的塑料机械消费国,其消费额占全球市场的20%左右。
    根据美国工业市场研究公司公布的调查结果显示,未来全球塑料加工设备市场规模将以年均3.5%的速度递增。而在中国,对塑料机械的需求量将以更高的速度增长。
     正是在上述市场背景下,中国成为了一个塑料机械消费大国,同时也成为了一个塑料机械制造大国。但不容乐观的是,中国目前基本上还是一个中、低端塑料机械制造大国。与欧洲、日本等国家生产的高端塑料机械相比,技术水平低,附加值低、耗能高、环保效果差。技术水平低的一个重要原因就是作为核心技术的控制技术水平较低。这也是国内塑料机械开发生产企业重视机械部分、轻视控制系统导致的结果。中国塑料机械的现状已不能满足中国经济发展的需要。
    中国塑料机械需要量、生产量持续增长,汽车、医疗、食品包装、航空、家电等行业的高速增长刺激了塑料机械向高端化发展的快速增长,及国家节能减排政策的要求,为塑料机械控制系统的研发、生产企业提供的大好的发展机遇和广阔的市场空间。
    根据中国塑料机械协会统计,目前中国大陆某开发区及其周边地区已成为中国大陆最大的注塑机生产基地,整机产量占大陆总产量的60%以上。拥有整机生产企业100余家,配件生产企业数百家,整机生产所需的90%以上的零部件都可以在半径50公里的范围内采购。目标企业位于该开发区,产业集群效应为企业的经营与发展提供了行业信息、市场开发、外协配套等方面的有利条件。
二、项目动因
    受某投资集团的委托,中华对四家目标企业实施并完成了审慎尽职调查程序。调查中关于目标公司会计资料及部分经营管理状况资料由目标公司管理层提供并负责,中华实施的审慎尽职调查是参照中国注册会计师独立审计准则进行的。
    按照某投资集团的需求,中华在本项目中,完成了目标企业基本情况、主要业务及产品、行业发展情况、公司治理结构、技术研发、人力资源、财务状况等审慎尽职调查,并提出尽职调查结论和风险提示。
三、项目方案和成果
    中华尽职调查的方法主要采取对目标公司的相关人员进行询问,对财务数据进行分析性复核,抽查相关会计记录,观察实物现场和审查协议文件等中华认为必要的审慎调查程序。此审慎调查并非执行审计程序,因而不能提供审计之保证,以及发表审计意见。
    基于项目方案和上述方法的应用,本次财务尽职调查的结论客观的反映了目标企业的基本信息、业务特点、经营状况、管理状况、人力、财务状况等。
    (一)中国塑料机械需求量、生产量持续增长,汽车、医疗、食品包装、航空、家电等行业的高速增长刺激了塑料机械向高端化发展的快速增长;另外,国家节能减排政策的要求,为塑料机械控制系统的研发及生产企业提供了大好的发展机遇,目标企业的市场前景良好。
目标企业地处中国最大的注塑机生产基地之一,能充分享受产业集群效应优势,有利于企业的经营与发展。
    (二)目标企业自2008年至2010年11月,销售收入及净利润增长迅速,这一方面体现了目标企业的产品适应了中国注塑机产业向高端化发展的产业结构调整的需求,同时也反映出目标企业具有较强的市场竞争能力。公司发展速度较快,成长性良好。
    (三)目标企业的经营管理层及主要研发人员从事注塑机控制电脑研发及生产多年,关注行业动态,了解市场需求,在产品的研发和制造上积累了丰富的经验。另外,企业的管理层流动较小,充分体现了企业经营的稳健性。
    (四)目标企业员工中,大中专毕业生占有较高比例,素质较高。并建立了一支了解市场需求、专业水平较高的研发团队。公司突出研发部门的核心地位,在薪酬、福利政策方面向技术研发人员倾斜,充分调动技术研发人员的工作积极性。企业的员工整体素质及技术研发团队素质较高,重视研发部门和研发人员,有助于企业取得技术优势并在市场竞争中取胜。
    (五)目标企业具有自主知识产权,重视技术创新,积极研发新产品,有利于企业持续发展。
    (六)在财务管理上,目标公司目前已使用ERP系统,但是共用一个财务人员和出纳,财务缺乏独立性。
    (七)目标企业的主要产品为注塑机电脑和伺服集成系统系列,注塑机电脑产品的毛利率相对较高,在30%左右。
    经过分析正在运营的三家公司合并报表,其08年度、09年度、10年度毛利率呈下降趋势,销售利润率保持较高水平,达到20%以上,且持续增长;应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率均呈上升趋势,资产利用效率提高;流动比率和速动比率亦呈上升趋势,资金周转加快。
    (八)目标企业在过去的经营及发展过程中,存在着国有股权转让程序不规范、部分资产还没有入账,具有税务风险等问题,需要目标企业予以解释,或解决。
四、执行总结和创新点
    (一)财务尽职调查中,首要解决的问题一般集中在目标企业的税务问题,即历次股权变更中存在的程序完善和税收欠缴问题,中华为客户创新性地提出了有效便捷的解决方式:
    1、在x年y月的国有股权转让过程中,未经过评估程序。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定,转让人应当委托具有相关资质的评估机构对标的企业的国有股权进行评估,评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。因此,该案例在股权转让的程序上存在瑕疵。
    2、在x年y月国有股权转让给自然人后,原自然人股东将其在x年y月的股权转让中获得的股份,经过不到一年的时间,溢价70.49%卖给了另一位自然人股东。由于转让间隔时间较短,因此x年y月国有股权转让给自然人的价值可能存在低估的情况。
    3、转让方在股权转让中,需对个人转让所得缴纳所得税,企业有代扣代缴的义务,取得完税凭证后,才能办理相关的工商变更手续,在目标企业提供的资料中未见完税凭证。目标公司成立后,经历了多次历史沿革,股权控制关系随之发生了较大的变迁,每一次的沿革容易伴随着工商变更程序、税务方面的各种问题。鉴于股权交易过程中涉及的问题,若无合理解释,中华建议目标公司追溯股权交易中的评估程序;对前后两次股权转让价格差异部分,由自然人将转让价格中不合理的部分重新付给原国有股东;完善交易过程中的所得税缴纳事宜,补充完税凭证。
    (二)中华认为,在财务尽职调查中,目标企业之间关联业务交易也是很重要的关注点:
    C公司将软件销售给B公司,属于关联方交易行为,由于该软件在市场上无销售价格,按法规需组成计税价格确认销售额,组价中的成本利润率为10%,超出10%部分不应作为计税依据,确认销售收入。同时由于C公司销售的软件属于B公司电子出售产品的重要组成部分,对B公司的增值税和所得税均构成影响,B公司存在通过转移定价调节利润的现象,B公司需要补缴相应的增值税和所得税。
    (三)在财务尽职调查中,业务独立性、资产完整性、人员独立性、财务独立性和机构独立性是很重要的风险点:
    中华调查发现,目标企业中,A公司、B公司、C公司虽然为独立的法人单位,但实际上是“三块牌子,一套班子”,管理人员、机构、业务和资产重叠较大。鉴于以上情况,对各类资产按照权属和业务,分配相应的人员有效地使用和管理,只有资产的权属完备、人员分工明确,才能有效地进行成本控制,并逐步完善优化企业的管理流程。
    (四)B公司存在销售未开增值税发票,未确认收入的现象。中华在调查中发现,B公司的部分销售对象为个人的业务或者销售价格较低的销售业务均未开具发票,未确认收入。中华建议,对该部分收入,B公司需要补缴相应的增值税和所得税。同时由于部分收入的重新确认,需要缴纳相应的一些小税种,如印花税等,目标公司面临着被罚款的可能性。
    根据目标企业目前提供的资料,对历史年度未入账的这些收入,中华建议及时补缴相应的增值税和所得税款,取得主管税务机关关于以前年度不欠税的相关证明,并在未来的财务核算中,完善收入确认的程序和方法。
五、项目难点及价值
    本项目时间紧,目标公司多,且项目成果为双语报告。由于项目准备工作较为充分,使得项目开展的紧张且有序。不同项目的尽职调查虽然具有各自的独特性,但是以上从本财务尽职调查项目中,挖掘了很多的共性;同时,本财务尽职调查项目的双语项目成果也获得了客户的高度评价。在采纳中华财务尽职调查意见后,本项目的委托方-----某海外投资集团已完成了对目标公司的投资合作,中华的咨询工作为客户公司的投资决策提供了强有力的支持,充分体现了咨询工作的重要性。